Gobierno corporativo

El Gobierno Corporativo de Ferrovial persigue garantizar la integridad, entendida como un comportamiento ético, transparente y responsable con sus accionistas, sus empleados y los distintos agentes afectados por su actividad. Dicho valor es fundamental para asegurar la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo alineado con la estrategia de la compañía, y para reforzar la confianza que los accionistas y los distintos grupos de interés tienen depositada en ella.

De acuerdo con la legislación mercantil, el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) forma parte de este Informe de Gestión, y ha sido formulado por el Consejo de Administración y comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El IAGC detalla todos los componentes del Gobierno Corporativo de Ferrovial y es accesible desde www.ferrovial.com.

Sin perjuicio de lo anterior, a continuación se resumen los elementos más destacables del gobierno corporativo de Ferrovial.

ÉTICA Y TRANSPARENCIA

Durante 2016, cabe destacar los siguientes avances en materia de buen gobierno:

Actualización por el Consejo de Administración del modelo de cumplimiento de Ferrovial:
- Aprobación de una nueva Política de Cumplimiento.
- Actualización de la Política Anticorrupción.
- Revisión del Modelo de Prevención de Delitos, con objeto de adaptar su contenido a la regulación sobre la responsabilidad penal de las personas jurídicas contenida en el Código Penal español.
- Modificación de la Política en Materia de Control y Gestión de Riesgos, para recoger lo expuesto en las recomendaciones 43 y 44 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas.
Modificación por el Consejo de Administración del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores (RIC), con el fin de adaptar su contenido al Reglamento (UE) nº 596/2014, sobre el abuso de mercado, y a sus normas de desarrollo*.
Aprobación por el Consejo de Administración de la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores, asesores de voto y agencias de calificación crediticia*, para dar cumplimiento a la recomendación 4 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.
Aprobación de un Procedimiento corporativo sobre gastos de representación.
Aprobación de un Procedimiento corporativo de contratación de personas y empresas vinculadas a empleados.
Actualización del Procedimiento corporativo del buzón de denuncias.
Modificación del Procedimiento interno para la contratación de auditorías externas y otros trabajos con auditores externos, para adaptar su texto a la nueva Ley de Auditoría de Cuentas.
Modificación de los contratos con los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad, para incluir en ellos una cláusula de recobro (clawback) de su retribución variable en los casos en que su pago se haya realizado atendiendo a datos total o parcialmente inexactos.
Publicación en la página web, con ocasión de la celebración de la Junta General de Accionistas, del Informe sobre la independencia del auditor de cuentas formulado por la Comisión de Auditoría y Control, dando cumplimiento al artículo 21 II f) del Reglamento del Consejo de Administración (recomendación 6.a) del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas.

CÓDIGO DE ÉTICA EMPRESARIAL

Ferrovial dispone de un Código de Ética Empresarial* actualizado en 2014, aplicable a todas las empresas del grupo y a sus administradores, empleados y directivos en el ejercicio de sus actividades, y que incluye un compromiso específico con el cumplimiento de las leyes aplicables. De el puede destacarse:

Relación con las Administraciones: Ferrovial se compromete a mantener una comunicación abierta y honesta en sus relaciones con las administraciones públicas.
Leyes Anticorrupción: la compañía exige el cumplimiento de todas las leyes aplicables que prohíben el cohecho o cualquier otra forma de corrupción. Esta exigencia se ve reforzada por la Política Anticorrupción que aprobó la compañía en 2014 y que ha sido actualizada en 2016.
Uso de información privilegiada: quien posea información de carácter concreto y no pública que, de publicarse, pudiera influir de manera apreciable sobre el precio de los valores de Ferrovial (o de otro emisor al que se refiera tal información privilegiada) deberá cumplir estrictamente lo establecido en la normativa aplicable, no pudiendo en especial: intentar realizar o realizar cualquier tipo de operación, por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, sobre dichos títulos; recomendar o inducir a terceros a la realización de esas operaciones; comunicar a terceros dicha información, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o funciones.
Leyes contra el blanqueo de capitales: los empleados deberán cumplir todas las leyes contra el blanqueo de capitales, mantener negocios con socios de buena reputación y recibir fondos solo de fuentes legítimas.
Competencia leal: Ferrovial proscribe cualquier actuación que suponga el ejercicio de prácticas de competencia desleal y se compromete a velar por el cumplimiento de las leyes de defensa de la competencia aplicables en los países donde realiza sus actividades. En 2014, el Consejo de Administración de Ferrovial aprobó una Política corporativa en materia de competencia.
Precisión en libros y registros: las filiales de Ferrovial en todo el mundo deben tener implantadas prácticas contables que contribuyan a garantizar la precisión de sus libros y registros. Ferrovial cuenta desde 2015 con un procedimiento organizativo soportado por una aplicación informática dirigida a garantizar la fiabilidad de la información financiera y monitorizar su funcionamiento eficaz.

CANAL ÉTICO DE DENUNCIAS

Ferrovial cuenta con un Canal de Denuncias creado en 2009 como complemento a otros canales internos y para procurar el cumplimiento del Código de Ética Empresarial, los procedimientos y los protocolos internos facilitando la denuncia de irregularidades, incumplimientos y comportamientos contrarios a la ética y la legalidad. Este canal es de acceso público a través de la página web y permite realizar comunicaciones de forma confidencial, sean anónimas o nominativas.

Además, se ha habilitado un Apartado de Correos para efectuar dichas comunicaciones. En 2016 se han recibido 51 denuncias, de las cuales 23 son anónimas y 28 nominativas.

Todas las denuncias dan lugar a una investigación por parte del Comité Gestor del Buzón de Denuncias, compuesto por el Director de Auditoría Interna y la Directora General de Recursos Humanos. El Comité se reúne regularmente, salvo el caso en que se reciba una comunicación que, por su contenido, aconseje iniciar acciones inmediatas.

Ferrovial cuenta también con un Procedimiento corporativo para la protección de su patrimonio y la prevención del fraude, actualizado en 2012, con el objetivo de evitar cualquier conducta contraria a la legalidad y que pudiera perjudicar a la compañía.

GOBIERNO CORPORATIVO: NOVEDADES

Modificación de los Estatutos Sociales para, entre otros objetivos, adaptar su contenido a la modificación de la Ley de Sociedades de Capital operada por la nueva Ley de Auditoría de Cuentas.
Cumplimiento, total o parcial, de la mayoría (56 de 59) de las recomendaciones aplicables del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas.
Nombramiento de Philip Bowman como Consejero Independiente.
Formulación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y publicación en la página web, con ocasión de la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, de un informe sobre las necesidades del Consejo de Administración en cuanto a su composición.*
En 2016, también cabe destacar la aprobación de otras políticas corporativas:
- Política de remuneraciones de los Consejeros*, aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas.
- Política de remuneraciones de la alta dirección.
- Política de autocartera, incluida en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores* , para incorporar los criterios que la CNMV recomienda observar a las sociedades emisoras en su operativa discrecional de autocartera.

ÓRGANOS DE GOBIERNO

El funcionamiento de los órganos de dirección y el proceso de toma de decisiones de la compañía se describe con detalle en el IAGC, destacando las funciones de la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración como máximos órganos de gobierno de la compañía.

Ferrovial respeta los principios de las mejores prácticas nacionales e internacionales en materia de buen gobierno, adaptados a la naturaleza, estructura y evolución de la compañía.

Consejo de Administración

Desempeña sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensa el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición, y se guía por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva la continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Durante el ejercicio 2016 ha celebrado un total de 8 sesiones, con una duración media de 5 horas y 20 minutos por reunión y una asistencia del 98,82%.

Asuntos tratados en el Consejo de Administración en 2016

Cada año, y a propuesta de su Presidente el Consejo de Administración elabora un programa de fechas y asuntos a tratar en cada una de las sesiones previstas para el ejercicio siguiente, sin perjuicio de otras cuestiones que puedan surgir a lo largo del año. A continuación se detallan los principales asuntos tratados en las reuniones del Consejo celebradas en 2016.

Comisión Ejecutiva

Tiene delegadas todas las facultades que corresponden al Consejo de Administración, salvo las indelegables legal o estatutariamente.

Está compuesta por siete miembros. Entre otras cuestiones, da seguimiento a la evolución de los principales indicadores de negocio y a las operaciones en curso de Ferrovial.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

La Comisión está compuesta por tres Consejeros No Ejecutivos, la mayoría de ellos Independientes, incluido su Presidente.

A continuación se describen sus principales funciones, distintas de las atribuidas por ley, que suponen la adopción de recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas:

Proponer las condiciones básicas de los contratos de la Alta Dirección.
Asegurar que los Consejeros No Ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
Velar por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento prestado a la Comisión.

Las actividades que la Comisión ha llevado a cabo durante las cinco sesiones celebradas en 2016 se encuentran detalladas en el informe sobre su funcionamiento*.

Comisión de Auditoría y Control

La Comisión está compuesta por tres Consejeros No Ejecutivos, la mayoría de ellos Independientes, incluido su Presidente. Todos ellos se nombraron teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

A continuación se describen las principales funciones, distintas de las atribuidas por ley, que suponen la adopción de recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas: Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y velar por que el Consejo procure presentar las cuentas a la Junta General sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.
Supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera.
Asegurar que la Sociedad y el auditor de cuentas respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos de la auditoría, los límites a la concentración de negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia del auditor de cuentas.
Velar por que la retribución del auditor de cuentas no comprometa su calidad ni independencia.
Recibir información periódica sobre las actividades de la Dirección de Auditoría Interna.
Velar por la independencia de la Dirección de Auditoría Interna.
Establecer y supervisar un sistema que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que se adviertan en el seno de Ferrovial.
Supervisar el cumplimiento de la normativa interna de gobierno corporativo y de conducta en los mercados de valores, y hacer propuestas para su mejora.
Coordinar el proceso de reporte de la información no financiera, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.